阿里巴巴集團控股有限公司（「本公司」或「我們」 ）董事會根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條作出本公告。

我們已向美國證券交易委員會（「美國證交會」）提交6-K表格，關於本公司擬發行本金總額為4,500百萬美元於2031年到期的可轉換優先票據（「票據」）（「票據發行」），票據發行受限於市場及其他條件的影響，並根據1933 年美國證券法及其修訂版（「證券法」）第144A 條的規定，向合理地認為是合格機構買家的人士進行私募發行，並針對某些非美國人依據《證券法》下的 S 條例進行離岸交易。本公司預計將授予票據的初始購買者額外購買最多500百萬美元本金總額的票據的選擇權，並可在自票據發行之日(包括當天)起的13 天內行使相關選擇權。

本公司有意將票據發行所得募集資金淨額用於(i)如下文所述，通過與一個或多個初始購買者或其關聯方（作為本公司代理人）實施的私下協議交易，在票據發行定價的同時，根據本公司現有股份購回計劃，購回若干本公司美國存託股份（「美國存託股份」）（每股美國存託股份目前代表八股普通股）（「同步購回」），(ii)為不時根據本公司現有股份購回計劃而進行的進一步股份購回提供資金；以及(iii) 為訂立下文所述的限價看漲交易所需成本提供資金。

一經發行，票據將為本公司一般優先無抵押責任。票據將於2031年6月1日到期，除非在該日期前根據其條款提前贖回、購回或轉換。

持有人可在緊接到期日前的第三個交易日營業結束前隨時依其選擇將其全部或任何部分的票據進行轉換，但轉換票據的相關本金金額應為1,000美元的整數倍。轉換後，本公司將依其選擇支付或交付現金、美國存託股份或現金和美國存託股份的組合（視情形而定）。持有人亦可選擇收取普通股，以代替轉換後應交付的任何美國存託股份。票據的利率、初始轉換率及其他條款將在票據定價時確定。

限價看漲交易

本公司預計將就票據定價與一個或多個初始購買者和/或其關聯方和/或其他金融機構（「選擇權方」）訂立限價看漲交易。一般而言，限價看漲交易預期能減少票據進行轉換時對美國存託股份及其所代表的本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司隨後應支付的超出已轉換票據本金金額的任何現金付款，但該等減少及/或抵銷受限於相關限額（而此限額預計比票據發行定價當天美國存託股份最後成交價格高出 100%），並且受限於本公司在遵守特定條件的前提下選擇以現金全部或部分結算限價看漲交易的能力（在此種情形下，於限價看漲交易結算時，本公司選擇現金結算的部分將不會自選擇權方收到美國存託股份）。倘若初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司預計會將該等額外票據出售所得募集的部分資金淨額用於與選擇權方訂立額外限價看漲交易，並以餘額按現有股份購回計劃提供資金進行進一步股份購回。

為建立其限價看漲交易的初始對沖，選擇權方或其各自的關聯方預計會在票據定價的同時或之後不久，購買美國存託股份及/或普通股，及/或訂立與美國存託股份及/或普通股有關的各種衍生品交易。此等行為可能會提高屆時美國存託股份及/或普通股、或本公司其他證券的市場價格或票據價格（或減低此等價格下跌的幅度）。此等行為（包括其方向或量級）對美國存託股份及/或普通股的市場價格或票據價格的影響（如有），將取決於包括市場條件在內的各種因素，且目前尚無法確定。

此外，選擇權方或其各自的關聯方可，在票據定價後及票據到期前，訂立或解除與美國存託股份、普通股、票據或本公司其他證券有關的各種衍生品交易，及/或在二級市場交易中購買或出售美國存託股份、普通股、票據或本公司其他證券以修改其對沖頭寸（在本公司選擇提前解除限價看漲交易的相關部分，並對任何票據進行轉換、或於任何重大變更購回日或其他情形下購回票據的情況下大概率如此行事）。此等行為對美國存託股份及/或普通股的市場價格或票據價格的影響（如有），將取決於包括市場條件在內的各種因素，且目前尚無法確定。任何此等行為亦可能引致或避免美國存託股份及/或普通股、或本公司其他證券的市場價格或票據價格的漲跌，並從而可能影響持有人是否轉換票據，以及持有人於票據轉換後取得的對價的價值。此外，任何選擇權方均可在任何時間選擇進行或不再進行任何此等交易或活動，而無需發出任何通知，且該等決定完全由選擇權方自主作出，不在本公司的控制範圍內。

同步購回及未來購回

由於本公司預期對整個交易的預計初始對冲值進行購回，經考慮由選擇權方所進行與初始對冲限價看漲交易相關之購買，相關同步購回預期可便利有意對沖票據的投資者進行初始對沖。本公司預期將以2024年5月23日的每股美國存託股份最後成交價格作爲同步購回之購入價格。除同步購回外，本公司亦可能在票據定價後不時在公開市場對美國存託股份及/或普通股進行額外購回。按本公司股份購回計劃進行的同步購回及未來購回將以票據發行募集之資金或其他現金支付，並總體而言預期能抵消票據進行轉換時對美國存託股份及其所代表的本公司普通股的潛在攤薄。本公司之購回行爲，不論是與票據定價同步進行或按本公司現有股份購回計劃進行，均可能導致美國存託股份及/或普通股的市場價格及/或票據價格上升或減低其跌幅。

票據、票據轉換後應交付的美國存託股份（如有）以及美國存託股份所代表的、或票據轉換後代替美國存託股份而交付的普通股，均尚未、亦不會依據《證券法》或美國任何州的證券法註冊登記，且目前正根據美國《證券法》第144A條在美國僅提呈發售和出售予合理地認為是合格機構買家的人士，並依據《證券法》下的 S 條例針對某些非美國人士進行離岸交易。

本公告不構成出售任何證券的要約或認購任何證券的招攬，也不構成在有關要約、招攬或出售即屬違法的任何州份或司法管轄區出售證券的行爲。

本公告載有關於尚未完成的票據發行的信息，且無法保證票據發行及/或本公司之股份購回計劃（或其任何部分）能夠完成。

本公告載有前瞻性陳述。該等陳述乃根據 1995 年美國私人證券訴訟改革法案 (U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 中的「安全港」條文作出。該等前瞻性陳述可通過如「可能」、「會」、「預期」、「預計」、「未來」、「旨在」、「估計」、「擬」、「尋求」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「持續」、「目標」、「指引」、「相當可能」等用語及類似陳述來識別。此外，任何不屬過往事實的陳述，包括有關票據發行所得募集資金擬議用途、票據的條款、受限買入選擇權交易的預計條款及訂立影響，及選擇權方及其關聯方的行動以及本公司是否會完成票據發行的陳述，均屬前瞻性陳述或包含前瞻性陳述。本公司亦可能在其提交予美國證券交易委員會（「美國證交會」）以及於香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）網站發佈的定期報告、公告、新聞稿件及其他書面材料中做出前瞻性陳述或由其高級職員、董事或僱員向第三方口頭作出有關陳述。前瞻性陳述涉及內在風險及不明朗因素。多種因素均可導致實際業績大幅偏離任何前瞻性陳述所包含的結果。有關此等風險的進一步資料均包括在本公司於美國證交會的備案以及於香港聯交所網站發佈的公告內。本公告中所提供的所有信息均截至本公告日期止並基於我們認為截至該日期合理的假設，本公司並不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，惟適用法律另有規定則除外。

承董事會命

阿里巴巴集團控股有限公司

張錦瑋

        公司秘書

香港，2024年5月23日

於本公告日期，我們的董事會包括董事蔡崇信先生（董事會主席）、吳泳銘先生、J. Michael EVANS 先生及武衛女士；以及獨立董事楊致遠先生、Wan Ling MARTELLO 女士、單偉建先生、利蘊蓮女士、吳港平先生及Kabir MISRA先生。

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