阿里巴巴集團控股有限公司（「本公司」或「我們」 ）董事會根據香港聯合交易所有限公司證券 上市規則第 13.10B 條作出本公告。

我們已向美國證券交易委員會（「美國證交會」）提交 6-K 表格，關於根據 1933 年美國證券法及 其修訂版（「證券法」）第 144A 條的規定，本公司向合理地認為是合格機構買家的人士私募發 行的本金總額為 4,500 百萬美元於 2031 年到期的利率為 0.50%的可轉換優先票據（「票據」）的 定價，並針對某些非美國人依據《證券法》下的 S 條例進行離岸交易（「票據發行」）。本公司 亦授予票據的初始購買者額外購買最多 500 百萬美元本金總額的票據的選擇權，並可在自票據發 行之日(包括當天)起的 13 天內行使相關選擇權。受限於慣常的交割條件，票據發行預計將於 2024 年 5 月 29 日交割。

本公司預估，扣除初始購買者的折扣及本公司應支付的預估費用後，票據發行所得募集資金淨額 將約為 4,436 百萬美元（或如初始購買者的選擇權獲充分行使，則爲 4,930 百萬美元）。

本公司有意將票據發行所得募集資金淨額用於(i)通過與一個或多個初始購買者或其關聯方（作為本公司代理人）實施的私下協議交易，在票據發行定價的同時，根據本公司現有股份購回計劃， 以每股美國存託股份 80.80 美元（為於 2024 年 5 月 23 日每股美國存託股份於紐約證券交易所 （「紐約交易所」）的最後成交價格）的價格購回約 14.8 百萬股本公司美國存託股份（「美國存託股份」）（每股美國存託股份目前代表八股普通股）（「同步購回」）；(ii)為不時根據本公司 現有股份購回計劃而進行的進一步股份購回提供資金；以及(iii)為訂立下文所述的限價看漲交易所 需之 573.75 百萬美元成本提供資金。

一經發行，票據將為本公司一般優先無抵押責任。票據將於2031年6月1日到期，除非在該日期 前根據其條款提前贖回、購回或轉換。票據按0.50%的年利率計算利息，利息自2024年12月1日起，於每年的6月1日和12月1日後行支付。

持有人可在緊接到期日前的第三個交易日營業結束前隨時依其選擇將其全部或任何部分的票據 進行轉換，但轉換票據的相關本金金額應為1,000美元的整數倍。轉換後，本公司將依其選擇支 付或交付現金、美國存託股份或現金和美國存託股份的組合（視情形而定）。持有人亦可選擇 收取普通股，以代替轉換後應交付的任何美國存託股份。敬請全球形式票據持有人注意，倘若希望收取普通股以代替轉換後應交付的任何美國存託股份，則上述選擇不能透過The Depository Trust Company 的設施行使，且該等持有人應提前了解行使上述選擇的必要流程及相關時間安排。

票據的初始轉換率為每1,000美元本金額的票據轉換為9.5202股美國存託股份，相當於初始轉換 價格為每股美國存託股份約105.04美元。初始轉換價格代表著相對於2024年5月23日每股美國存 託股份於紐約交易所的最後成交價格（即80.80美元）約30%的溢價。轉換率在某些情形下應進 行調整，但不得因任何應計且未付利息而進行任何調整。此外，如在到期日之前或在我們交付 贖回通知之後發生特定公司事件，我們將在特定情形下，提高就該等公司事件或贖回通知（視情形而定）選擇轉換其票據的持有人的轉換率，進一步規定如下文所述。

在若干稅務法規變更下，本公司可以現金贖回全部（但不可部分）票據（「稅務贖回」）。如 發行在外票據本金金額低於最初發行票據本金總額的10%，則本公司亦可在任何時間以現金贖回 全部（但不可部分）票據（「清倉贖回」）。除上述稅務贖回或清倉贖回外，本公司在2029年6 月8日之前不得贖回票據。在2029年6月8日或之後，如美國存託股份的最後成交價格為屆時有效 的轉換價格的130%或以上，則本公司亦可在以下任何日期以現金贖回全部或部分票據：(i)截至 緊接本公司提供贖回通知之日前的交易日中（包括當日）的30個連續交易日期間內至少20個交 易日（不論是否連續）中的任何一日 ，以及 (ii) 緊接本公司發出該通知之日前的交易日（該等贖回稱為「選擇性贖回」）。稅務贖回、清倉贖回或選擇性贖回情形下的贖回價格，將等於待 贖回票據本金金額的100%，加上截止相關贖回日（不包括當日）的應計且未付利息（如有）。

持有人有權要求本公司於2029年6月1日以現金購回其全部或部分票據。此外，票據持有人享有 選擇權，在遵守特定條件的前提下，在發生“重大變更”（依票據契據定義）時，要求本公司 購回其持有的任何票據。在上述情形下，購回價格將等於待購回票據本金金額的100%，加上任 何截止相關購回日（不含該日）的應計且未付利息（如有）。

限價看漲交易

本公司已就票據定價與一個或多個初始購買者和/或其關聯方和/或其他金融機構（「選擇權方」）訂立限價看漲交易。一般而言，限價看漲交易預期能減少票據進行轉換時對美國存託股 份及其所代表的本公司普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司隨後應支付的超出已轉換票據本金 金額的任何現金付款，但該等減少及/或抵銷受限於相關限額（而此限額初始為 161.6000美元， 代表著相對於2024年5月23日每股美國存託股份於紐約交易所的最後成交價格（即80.80美元） 100%的溢價），並受限於特定慣常調整，且受限於本公司在遵守特定條件的前提下選擇以現金 全部或部分結算限價看漲交易的能力（在此種情形下，於限價看漲交易結算時，本公司選擇現 金結算的部分將不會自選擇權方收到任何美國存託股份）。倘若初始購買者行使其購買額外票 據的選擇權，本公司預計會將該等額外票據出售所得募集的部分資金淨額用於與選擇權方訂立 額外限價看漲交易，並以餘額按現有股份購回計劃提供資金進行進一步股份購回。

為建立其限價看漲交易的初始對沖，選擇權方或其各自的關聯方預計會在票據定價的同時或之後不久，購買美國存託股份及/或普通股及/或訂立與美國存託股份及/或普通股有關的各種衍生品 交易。此等行為可能會提高屆時美國存託股份及/或普通股或本公司其他證券的市場價格或票據價格（或減低此等價格下跌的幅度）。此等行為（包括其方向或量級）對美國存託股份及/或普 通股的市場價格或票據價格的影響（如有），將取決於包括市場條件在內的各種因素，且目前尚無法確定。

此外，選擇權方或其各自的關聯方可，在票據定價後及票據到期前，訂立或解除與美國存託股份、普通股、票據或本公司其他證券有關的各種衍生品交易，及/或在二級市場交易中購買或出 售美國存託股份、普通股、票據或本公司其他證券以修改其對沖頭寸（在本公司選擇提前解除 限價看漲交易的相關部分，並對任何票據進行轉換、或於任何重大變更購回日或其他情形下購 回票據的情況下大概率如此行事）。此等行為對美國存託股份及/或普通股的市場價格或票據價格的影響（如有），將取決於包括市場條件在內的各種因素，且目前尚無法確定。任何此等行 為亦可能引致或避免美國存託股份及/或普通股或本公司其他證券的市場價格或票據價格的漲跌，並從而可能影響持有人是否轉換票據，以及持有人於票據轉換後取得的對價的價值。此外，任何選擇權方均可在任何時間選擇進行或不再進行任何此等交易或活動，而無需發出任何通知，且該等決定完全由選擇權方自主作出，不在本公司的控制範圍內。

同步購回及未來購回

由於本公司預期對整個交易的預計初始對冲值進行購回，經考慮由選擇權方所進行與初始對冲 限價看漲交易相關之購買，相關同步購回預期可便利有意對沖票據的投資者進行初始對沖。除同步購回外，本公司亦可能在票據定價後不時在公開市場對美國存託股份及/或普通股進行額外購回。按本公司股份購回計劃進行的同步購回及未來購回將以票據發行募集之資金或其他現金支付。本公司之購回行爲，不論是與票據定價同步進行或按本公司現有股份購回計劃進行，均可能導致美國存託股份及/或普通股的市場價格及/或票據價格上升或減低其跌幅。

票據、票據轉換後應交付的美國存託股份（如有）以及美國存託股份所代表的、或票據轉換後代替美國存託股份交付的普通股，均尚未、亦不會依據《證券法》或美國任何州的證券法註冊登記，且目前正根據美國《證券法》第 144A 條在美國僅提呈發售和出售予合理地認為是合格機構買家的人士，並依據《證券法》下的 S 條例針對某些非美國人士進行離岸交易。

本公告不構成出售任何證券的要約或認購任何證券的招攬，也不構成在有關要約、招攬或出售即屬違法的任何州份或司法管轄區出售證券的行爲。

本公告載有關於尚未完成的票據發行的信息，且無法保證票據發行及/或本公司之股份購回計劃 （或其任何部分）能夠完成。

本公告載有前瞻性陳述。該等陳述乃根據 1995 年美國私人證券訴訟改革法案 (U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 中的「安全港」條文作出。該等前瞻性陳述可通過如 「可能」、「會」、「預期」、「預計」、「未來」、「旨在」、「估計」、「擬」、「尋 求」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「持續」、「目標」、「指引」、「相當 可能」等用語及類似陳述來識別。此外，任何不屬過往事實的陳述，包括有關票據發行所得募 集資金擬議用途、票據的條款、受限買入選擇權交易的條款及預計訂立影響，及選擇權方及其 關聯方的行動以及本公司是否會完成票據發行的陳述，均屬前瞻性陳述或包含前瞻性陳述。本公司亦可能在其提交予美國證券交易委員會（「美國證交會」）以及於香港聯合交易所有限公 司（「香港聯交所」）網站發佈的定期報告、公告、新聞稿件及其他書面材料中做出前瞻性陳 述或由其高級職員、董事或僱員向第三方口頭作出有關陳述。前瞻性陳述涉及內在風險及不明 朗因素。多種因素均可導致實際業績大幅偏離任何前瞻性陳述所包含的結果。有關此等風險的進一步資料均包括在本公司於美國證交會的備案以及於香港聯交所網站發佈的公告內。本公告 中所提供的所有信息均截至本公告日期止並基於我們認為截至該日期合理的假設，本公司並不 承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，惟適用法律另有規定則除外。

承董事會命

阿里巴巴集團控股有限公司

張錦瑋

公司秘書

香港，2024 年 5 月 24 日

於本公告日期，我們的董事會包括董事蔡崇信先生（董事會主席）、吳泳銘先生、J. Michael EVANS先生及武衛女士；以及獨立董事楊致遠先生、Wan Ling MARTELLO 女士、單偉建先生、 利蘊蓮女士、吳港平先生及 Kabir MISRA 先生。

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