出售高鑫零售之阿里巴巴待售股份-阿里巴巴集團

茲提述買方與高鑫零售就(i)訂立買賣協議；(ii)買方就全部已發行的高鑫零售股份提出可能強制性無條件現金要約；及(iii)可能強制收購高鑫零售及撤銷其上市地位而刊發的聯合公告。

於本公告日期，本公司透過其全資子公司，吉鑫及淘寶中國（作為阿里巴巴子公司），間接持有7,027,297,350股高鑫零售股份（作為阿里巴巴待售股份），佔於本公告日期已發行高鑫零售股份約 73.66%。

根據買賣協議出售高鑫零售之阿里巴巴待售股份

於二零二四年十二月三十一日，阿里巴巴子公司及New Retail 與買方訂立買賣協議，據此，買方有條件同意（自行及╱或透過其股東全資擁有的實體）(i)向阿里巴巴子公司購買阿里巴巴待售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約 73.66%）及(ii)向New Retail 購買480,369,231 股高鑫零售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約 5.04%），惟須受買賣協議的條款及條件所規限。為免生疑問，New Retail 並不作為本公司的子公司核算。

緊接買賣協議交割後，買方將持有7,507,666,581 股高鑫零售股份，佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約 78.70%。根據收購守則規則26.1，除買方及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購之股份外，買方將須就高鑫零售全部已發行股份提出強制性全面收購要約。此外，買方須根據收購守則規則13，向購股權持有人提出適當要約。有關要約的進一步詳情載於聯合公告。

香港上市規則之涵義

由於根據香港上市規則第 14.07 條所計算之一項或多項適用百分比率預期將為 5%或以上但全部均低於25%，出售事項構成香港上市規則下本公司一項須予披露交易，因此須遵守香港上市規則第 14 章項下申報及公告之規定。

本公司股東及╱或潛在投資者務請注意，買賣協議交割須待若干條件達成（或獲豁免）後方告完成。因此，本公司股東及╱或潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

緒言

根據買賣協議出售高鑫零售之阿里巴巴待售股份

於二零二四年十二月三十一日，阿里巴巴子公司及New Retail 與買方訂立買賣協議，據此，買方有條件同意（自行及╱或透過其股東全資擁有的實體）(i)向阿里巴巴子公司購買阿里巴巴待售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約 73.66%）及(ii) 向New Retail 購買480,369,231 股高鑫零售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約5.04%），惟須受買賣協議的條款及條件所規限。為免生疑問，New Retail 並不作為本公司的子公司核算。

緊接買賣協議交割後，買方將持有7,507,666,581 股高鑫零售股份，佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約78.70%。根據收購守則規則26.1，除買方及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購之股份外，買方將須就高鑫零售全部已發行股份提出強制性全面收購要約。此外，買方須根據收購守則規則13，向購股權持有人提出適當要約。有關要約的進一步詳情載於聯合公告。

買賣協議之主要條款

買賣協議之主要條款如下：

日期

二零二四年十二月三十一日

訂約方

賣方：吉鑫、淘寶中國及New Retail

買方：Paragon Shine Limited

待售股份

待售股份包括 7,507,666,581 股高鑫零售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約78.70%），其中(i)阿里巴巴待售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約73.66%）由本公司透過阿里巴巴子公司間接持有；及(ii)480,369,231股高鑫零售股份（佔於本公告日期已發行高鑫零售股份總數約5.04%）由New Retail 持有。

待售股份之代價

根據買賣協議，賣方（包括阿里巴巴子公司及 New Retail）就待售股份有權收取116.37億港元，相當於每股待售股份1.55港元（包括高鑫零售於二零二四年十二月十日宣派每股高鑫零售股份0.17港元之二零二四年中期股息，且不包括利息）。

倘賣方已於買賣協議交割時或之前收取二零二四年中期股息，則買賣協議首次付款將扣減二零二四年中期股息的金額，賣方將有權按照以下方式收取103.61億港元，相當於每股待售股份1.38港元：

(a). 金額69.07億港元，相當於每股待售股份0.92港元（即買賣協議首次付款價格每股待售股份1.09港元扣減二零二四年中期股息），應於買賣協議交割後，買方以現金支付予賣方，惟買方應支付之買賣協議首次付款價格的金額須扣減本公司於買賣協議日期後直至買賣協議交割日期止高鑫零售向賣方分派的任何股息或其他分派（除每股高鑫零售股份0.17港元之二零二四年中期股息外）之金額（如有），以及賣方就轉讓待售股份應付的印花稅；及

(b). 餘額34.54億港元，相當於買賣協議第二次付款價格每股待售股份0.46港元，將由買方遞延至買賣協議第二次付款日期以現金支付予賣方。此外，須於買賣協議第二次付款日期就買賣協議第二次付款價格每股待售股份0.46港元支付利息，其中包括(1)基本利息，從買賣協議交割日期起至買賣協議第二次付款日期止按複利每年4.80%計算，及(2)可變利息，倘高鑫零售集團二零二七╱二零二八年平均經調整EBITDA高於經調整EBITDA下限及／或經調整EBITDA上限。

倘二零二七╱二零二八年平均經調整EBITDA高於或等於經調整EBITDA上限，買方應付利息的最高金額（即基本利息和可變利息的總和）為0.20港元。經考慮(1)每股待售股份利息為0.20港元，及(2)每股待售股份1.55港元（包括二零二四年中期股息），賣方（包括阿里巴巴子公司及 New Retail）將有權就待售股份收取最高金額約為131.38億港元，相當於每股待售股份1.75港元。

經調整EBITDA下限及經調整EBITDA上限的調整

倘若發生任何EBITDA限額調整事件，賣方及買方須於二零二八年三月三十一日後一個月內，真誠磋商以協定因每個EBITDA限額調整事件而就經調整EBITDA下限及經調整EBITDA上限可能須作出的任何合理調整，並考慮下列因素：(i) EBITDA限額調整事件的經調整EBITDA目標；及(ii) 高鑫零售集團因EBITDA限額調整事件就截至二零二七年三月三十一日及二零二八年三月三十一日止兩個財政年度將確認的損益。

代價之基準

待售股份之代價是經考慮（其中包括）高鑫零售股份於聯交所的近期及過往價格、高鑫零售之過往財務表現、高鑫零售股份之市場流動性，以及賣方已宣派及應收取之二零二四年中期股息每股高鑫零售股份0.17港元，由訂約各方按公平原則進行商業磋商後釐定。

基本利息及可變利息是經考慮基準利率、買方的信譽、遞延結算的類別及性質、宏觀經濟因素及行業風險等一系列因素，由賣方與買方按公平原則進行磋商後釐定。經計及二零二四年中期股息，假設二零二七╱二零二八年平均經調整EBITDA高於或等於經調整EBITDA上限，賣方有權就每股待售股份收取最多1.75港元（包括利息及二零二四年中期股息）。

每股待售股份1.75港元，即(a)買方就待售股份應付的最高代價（包括利息）及(b)二零二四年中期股息的總額，相當於：

(i) 高鑫零售股份於不受干擾日期於聯交所所報之收市價每股1.84 港元折讓約4.89%；

(ii) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前三十(30)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.34 港元溢價約30.43%；

(iii) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前六十(60)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.33 港元溢價約31.23%；及

(iv) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前一百二十(120)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.46 港元溢價約 20.15%。

每股待售股份 1.55 港元，即(a)買方就待售股份應付的最低代價（不包括利息）及(b)二零二四年中期股息的總額，相當於：

(i) 高鑫零售股份於不受干擾日期於聯交所所報之收市價每股1.84 港元折讓約15.76%；

(ii) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前三十(30)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.34 港元溢價約15.53%；

(iii) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前六十(60)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.33 港元溢價約16.24%；及

(iv) 高鑫零售股份於緊接不受干擾日期（包括當日）前一百二十(120)個交易日於聯交所所報之平均收市價每股 1.46 港元溢價約 6.42%。

買賣協議的條件

買賣協議交割須待根據買賣協議達成或豁免以下條件後，方可作實：

(a) 已完成向市場監管總局提交有關買賣協議項下擬進行交易的經營者集中申報，且(i)已正式取得市場監管總局對有關經營者集中申報的批准，或(ii)相關等候期（或其任何相關延期）已屆滿、失效或終止（倘適用），且概無收到市場監管總局的反對意見；

(b) 高鑫零售股份截至買賣協議交割日期仍於聯交所上市及買賣，惟高鑫零售股份臨時暫停買賣除外，且於買賣協議交割日期或之前並無接獲證監會及／或聯交所表示高鑫零售股份於聯交所的上市地位將會或可能被撤銷；

(c) 直至及於買賣協議交割日期，並無發生或已存在任何有關當局提出或進行的任何事件（包括任何有關當局提出或進行的任何法律、命令、查訊、行動、法律程序、訴訟或調查）導致向買方轉讓待售股份無效、不可強制執行、非法或不切實可行、就買賣協議項下擬進行的交易施加任何重大及不利條件或責任，或禁止進行買賣協議項下擬進行的交易；及

(d) 直至及於買賣協議交割日期，高鑫零售集團整體的業務、資產、財務或貿易狀況或前景或狀況（不論在營運、法律或其他方面）並無出現重大不利變動（就高鑫零售集團整體而言屬重大），惟下列事項（不論單獨或結合）均不會被視為構成重大不利變動，且在釐定是否已經或將會出現重大不利變動時，不應計及其影響（在下文第(i)及(ii)項情況下，與高鑫零售集團經營行業內其他類似地位的參與者相比，有關事項對高鑫零售集團造成不相稱的不利影響除外）：(i)影響高鑫零售集團經營所在行業或司法管轄權區的一般業務、經濟或政治狀況，包括但不限於國內或國際敵對行動、戰爭行為、恐怖攻擊、自然災害或不可抗力事件；(ii)任何流行病、疫情或疾病爆發以及任何有關當局命令的任何關閉或封鎖；(iii)法律變動或其詮釋或執行；(iv)高鑫零售集團的任何成員公司應買方的書面要求或在買方的書面同意下採取任何行動或不採取任何行動，或因採取或不採取行動而產生的任何變動或影響；(v)因遵守買賣協議的條款及條件而產生的任何變動或影響；或(vi)賣方按買賣協議規定的方式就買賣協議擬進行的交易向買方（或其代表）披露的任何事宜。

買方保留全部或部分豁免上文(b)至(d)項（包括首尾兩項）所有所載條件的權利。上述(a)項所載條件不得被豁免。

倘上述條件於最後交割日期仍未達成或（如適用）獲豁免，則買方或任何賣方可終止買賣協議。

買賣協議交割

買賣協議交割應於不遲於上述(a)項所載條件獲達成當日後的十二（12）個交割營業日的日期，或買賣雙方可能書面協定的其他日期作實。

為免生疑問，買賣協議交割於買賣協議首次付款結清時即告落實，且不受買賣協議第二次付款的支付所限。

Citrine 股份抵押

Citrine 股份抵押於買賣協議交割日期或之前須授予賣方，以擔保買方結算買賣協議第二次付款的責任，除非買賣雙方另有協定。賣方及買方同意，Citrine 股份抵押應包含有關性質股份抵押的慣例條款。

出售事項的財務影響

出售事項完成後，阿里巴巴集團將不再持有高鑫零售任何股權，及高鑫零售將不再為本公司的子公司。

假設出售事項完成，並考慮到：(i)本公司就阿里巴巴待售股份應收代價的估計公允價值；(ii)於二零二四年九月三十日本公司未經審計簡明合併資產負債表中高鑫零售淨資產的賬面價值及高鑫零售的非控制性權益，並就本公司應佔二零二四年中期股息金額作出調整後，本公司估計出售事項所產生的股東應佔損失約為 131.77 億人民幣。

該計算僅為說明用途而提供的估計。本公司經審計合併財務報表所反映的實際財務影響以最終審計為準，並受多個因素影響（包括但不限於出售事項的完成時間、高鑫零售淨資產的賬面價值及高鑫零售的非控制性權益）。

所得款項用途

假設最高可收取金額為每股阿里巴巴待售股份為1.75港元（包括利息及二零二四年中期股息），本公司應收所得款項總額約122.98億港元（約113.83億人民幣）。本公司目前擬將出售事項之所得款項淨額用於業務發展、股東回報及一般公司用途。

出售事項之香港上市規則之涵義

由於根據香港上市規則第14.07條所計算之一項或多項適用百分比率預期將為5%或以上但全部均低於25%，出售事項構成香港上市規則下本公司一項須予披露交易，因此須遵守香港上市規則第14章項下申報及公告之規定。

出售事項之理由及裨益

出售事項被認為是阿里巴巴集團將其非核心資產變現的良機，並可利用所得款項更加聚焦於核心業務發展並提升股東回報。阿里巴巴集團始終對中國消費市場的潛力充滿信心，面向未來，本公司將繼續以技術創新推動消費體驗提升，促進行業高質量增長。

在考慮上述後，董事相信買賣協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料

本公司的資料

本公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，其美國存託股份（每股美國存託股份代表八股普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號為 BABA）及其股份於主板上市（股份代號：9988（港幣櫃台）及89988（人民幣櫃台））。

本公司的使命是讓天下沒有難做的生意。本公司旨在構建未來的商業設施，其願景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴，並成為一家活 102 年的好公司。

各阿里巴巴子公司均為本公司的間接全資子公司。

New Retail 的資料

New Retail 是一家由New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.全資擁有的投資公司。

New Retail Strategic Opportunities GP Limited 為 New Retail Strategic Opportunities Fund GP, L.P.的普通合夥人，而 New Retail Strategic Opportunities Fund GP, L.P.為New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.的普通合夥人。

New Retail Strategic Opportunities GP Limited 由Alibaba Investment Limited 直接全資擁有，而Alibaba Investment Limited 由本公司直接全資擁有。

儘管本公司對New Retail 的投資決策能行使重大影響，New Retail 並不作為本公司的子公司核算，而本公司對於New Retail 的控股公司New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.的投資採用權益法核算。

高鑫零售的資料

高鑫零售為一間於香港註冊成立的有限公司，其股份現時於主板上市（股份代號：6808）。高鑫零售的主要業務為經營線下實體賣場及線上銷售渠道，並銷售以生鮮產品、快消品（快速消費品）、紡織品、電器設備及一般商品為主的商品，覆蓋全國超過200個城市，並在中國大陸擁有超過120項物業。

高鑫零售於二零二四年九月三十日未審核淨資產約為217.98億人民幣（根據高鑫零售截至二零二四年九月三十日止六個月的中期報告）。截至二零二四年三月三十一日止年度（根據高鑫零售截至二零二四年三月三十一日止年度報告），高鑫零售除稅前及除稅後經審核淨虧損分別為14.34億人民幣及16.68億人民幣。截至二零二三年三月三十一日止年度（根據高鑫零售截至二零二三年三月三十一日止年度報告），高鑫零售除稅前及除稅後經審核淨利潤分別為7.22億人民幣及0.78億人民幣。

買方的資料

買方為一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司。其由DCP Capital 旗下基金DCP Capital Partners II, L.P.間接擁有100%權益，資金總承擔約為26 億美元。DCP Capital Partners II, L.P.的普通合夥人為 DCP General Partner II, Ltd.。DCP Capital Partners II, L.P. 是一隻擁有約60家有限合夥人的多元化有限合夥人的基金，且概無單一有限合夥人持有其中超過15%的有限合夥權益。

DCP Capital 是一家另類資產管理公司，並專注於私募股權投資。結合三十多年的全球投資經驗及廣泛的資源，DCP Capital 在關鍵重點行業積累了深厚的行業專識和強大的運營增值賦能能力。

DCP Capital 主張長期可持續方針以建立及發展企業，為被投企業提供戰略洞察、資本支持以及綜合營運專業知識。利用在消費者及零售領域卓越往績，DCP Capital 致力於創造企業管理層與股東之間的利益一致及共贏局面，以促進各方取得成功。

就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均獨立於本公司及本公司關連人士，且概無關連。

匯率資料

本公告包含若干人民幣金額兌換為港元，僅為方便讀者。除另有註明外，所有人民幣兌換為港元均按0.92564人民幣兌1.00港元的匯率折算，即二零二四年十二月二十七日中國人民銀行公佈的人民幣匯率中間價。

前瞻性陳述

本公告載根據1995 年美國私人證券訴訟改革法案(U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 中的「安全港」條文作出的前瞻性陳述。除其他事項外，非歷史事實的陳述，包括買賣協議交割及出售事項的財務影響的陳述，屬於或包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及內在風險及不明朗因素。多種因素均可導致實際結果大幅偏離任何前瞻性陳述所包含的結果，包括但不限於各種監管審批（包括市場監管總局的批准）或買賣協議交割的其他條件可能無法獲得、滿足或豁免的可能性。特別是，待售股份的代價可能因高鑫零售集團未來的財務表現而變化，因此無法保證一定能收到最高代價。有關這些風險的更多信息，請參閱本公司向美國證券交易委員會提交的備案以及在聯交所網站上發佈的公告。本公告中提供的所有信息均截至本公告發佈之日，並基於阿里巴巴集團認為截至該日合理的假設。您不應依賴該等前瞻性陳述作為未來事件的預測。阿里巴巴集團並不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，惟適用法律另有規定則除外。

承董事會命

阿里巴巴集團控股有限公司

張錦瑋

公司秘書

香港，2025 年1 月1 日

於本公告日期，本公司的董事會包括董事蔡崇信先生（董事會主席）、吳泳銘先生、J. Michael EVANS 先生及武衛女士；以及獨立董事楊致遠先生、Wan Ling MARTELLO 女士、單偉建先生、利蘊蓮女士、吳港平先生及Kabir MISRA 先生。

PDF全文：

📎須予披露交易.pdf